柯安德（Andrew Cainey）李波頌（Thorsten Liebert）彭禮定（Giles Brennard）

過去18 個(gè)月中，許多金融機(jī)構(gòu)損失慘重。人們將這種損失歸咎于多種外因：如所有權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)政策、評級機(jī)構(gòu)、對某些產(chǎn)品缺乏有效的市場定價(jià)等等。但在本文中，我們認(rèn)為如果銀行能夠回歸對一些基本環(huán)節(jié)的關(guān)注，特別是如果將有力的風(fēng)險(xiǎn)文化與三道有效防線進(jìn)行結(jié)合，可以規(guī)避損失，事實(shí)上這已經(jīng)在部分銀行得到驗(yàn)證。這三道防線由對風(fēng)險(xiǎn)具有敏銳判斷力的人才所組成，是有效風(fēng)險(xiǎn)管理的核心。

當(dāng)前的衰退主要源于美國金融市場：美聯(lián)儲的低息政策使整個(gè)美國經(jīng)濟(jì)中充斥著杠桿行為，尤其在消費(fèi)貸款（特別是房貸）領(lǐng)域中。禍因并非出于（缺乏）監(jiān)管，而是出于次級信貸的過度擴(kuò)張：如銀行發(fā)放貸款額為抵押物價(jià)值105% 的貸款卻未經(jīng)信用審核。通過將這些債務(wù)打包（如“ 擔(dān)保債務(wù)憑證”或“按揭/資產(chǎn)擔(dān)保證券”）并轉(zhuǎn)售給包括其他銀行在內(nèi)的投資者，各種規(guī)模的銀行均能因此解放其資產(chǎn)負(fù)債表，并再次投入此項(xiàng)業(yè)務(wù)。這項(xiàng)舉措得以持續(xù)進(jìn)行的假設(shè)是：這種“安全的”抵押債務(wù)能帶來持久的還款收益，換句話說，房地產(chǎn)市場會持續(xù)上揚(yáng)。通過評級機(jī)構(gòu)的結(jié)果，許多（全球性的）機(jī)構(gòu)也對此予以采信。

低息政策的第二個(gè)后果是銀行的資產(chǎn)負(fù)債表呈現(xiàn)爆炸式增長。而大量的資產(chǎn)收購也導(dǎo)致了不顧后果的杠桿行為：某些銀行的債務(wù)資產(chǎn)比達(dá)到30:1 、40:1 甚至是100:1 。根據(jù)近期對一些著名金融機(jī)構(gòu)的訪談，我們得出這樣的假設(shè)：造成這一切的元兇并非央行的低息資金、缺乏監(jiān)管、或者風(fēng)險(xiǎn)的“復(fù)雜性”。金融機(jī)構(gòu)的職責(zé)本身就是對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行收集、定價(jià)、分解、去除關(guān)聯(lián)、再次整合并進(jìn)行定價(jià)。因此，將這一切歸咎于風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜性等于倒退到易貨貿(mào)易的時(shí)代。罪魁禍?zhǔn)讓?shí)際上是一些大銀行中混亂的治理結(jié)構(gòu)、不良的激勵(lì)體系以及糟糕透頂?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理。

隨著美國房地產(chǎn)市場進(jìn)入不可避免的蕭條時(shí)期，以舉債經(jīng)營推動(dòng)的增長開始轉(zhuǎn)向下行。對于初始債務(wù)發(fā)行者（或轉(zhuǎn)售債務(wù)所有者）而言，資產(chǎn)價(jià)值已跌至貸款價(jià)值以下。此外，“整合打包” 的主要目的之一就是建立一個(gè)低風(fēng)險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)分散化的資產(chǎn)包。然而，這是建立在主要資產(chǎn)并非相互關(guān)聯(lián)的前提下，而絕非把“賭注”都壓在一個(gè)“超級賭注” 上— 即美國房產(chǎn)市場。

我們現(xiàn)在所看到的幾乎完全順應(yīng)了達(dá)爾文的理論：物競天擇、適者生存。隨著增長的壓力在過去數(shù)年中越來越大，幾乎所有的銀行都更關(guān)注于絕對或相對收益，而對風(fēng)險(xiǎn)本身則越來越疏忽。然而，由于銀行在基礎(chǔ)能力上— 特別是在融資、人力資本及能力方面— 水平參差不齊，我們目睹了一些相對脆弱的業(yè)務(wù)模式（如獨(dú)立的綜合性投資銀行）正瀕臨消亡。當(dāng)然，我們還會看到對增長和風(fēng)險(xiǎn)的追逐超過其自身掌控能力范圍之外的銀行陷入困境，如那些德國中型銀行。未來發(fā)展的事態(tài)可能是：包括中型保險(xiǎn)公司在內(nèi)的其他從業(yè)公司的虧損也會逐漸浮現(xiàn)。

  2. 風(fēng)險(xiǎn)治理的失敗

巨額的虧損使許多高管人員成為受害者。盡管首席執(zhí)行官們和投資銀行部門的負(fù)責(zé)人們已經(jīng)紛紛引咎辭職，但事后評估和行業(yè)評論家們卻將矛頭指向事件背后的多種外部原因：公共所有權(quán)及薪酬結(jié)構(gòu)所引起的道德風(fēng)險(xiǎn)效應(yīng)、整個(gè)行業(yè)內(nèi)的“從眾”心理、評級機(jī)構(gòu)的薪酬計(jì)劃及模式、不透明的匯報(bào)體系及虛假的表外轉(zhuǎn)移、以及某些產(chǎn)品缺失充分的市場定價(jià)基礎(chǔ)等。毫無疑問，這些因素確實(shí)起有一定作用。然而在許多方面，這是由于風(fēng)險(xiǎn)管理這一銀行的核心職能的失誤所引起的。我們所談?wù)摰牟⒉粌H僅是風(fēng)險(xiǎn)管理這一單一的“部門”，而是全局意義上的風(fēng)險(xiǎn)管理。

不可否認(rèn)，在過去，銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理工具及流程上曾進(jìn)行過大量的投入，并進(jìn)行了一系列復(fù)雜的大型項(xiàng)目。盡管這些努力通常都符合有關(guān)的監(jiān)管規(guī)定，但是卻未能解決根本的問題。例如，很少有銀行充分地致力于解決造成數(shù)據(jù)不完整和數(shù)據(jù)質(zhì)量低的根本原因，從而導(dǎo)致系統(tǒng)不能有效地生成及時(shí)、相關(guān)且以決策為導(dǎo)向的信息。而一旦擁有這些信息時(shí)，卻極少有管理人員具備能做出可行性決策所需的經(jīng)驗(yàn)、權(quán)威及全局觀。此外，盡管在銀行內(nèi)很少有人理解（更不用說監(jiān)管者了）復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)模型，但對風(fēng)險(xiǎn)模型的過度依賴造成了一種虛假的安慰。

然而，與科技和模式相比，更為嚴(yán)重的差距在于每個(gè)人的職責(zé)定義以及決策流程。盡管好的方法和流程能為可靠的風(fēng)險(xiǎn)管理框架打下基礎(chǔ)，但絕不能輕視人在決策中所扮演的角色。對許多機(jī)構(gòu)而言，在危機(jī)發(fā)生前那種看似良好的環(huán)境下，企業(yè)強(qiáng)烈追逐利潤的壓力導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制部門去批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)更大的交易。反過來，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)文化的侵蝕也削弱了風(fēng)險(xiǎn)紀(jì)律的地位。有意思的是，在動(dòng)蕩的市場中成功地實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵是：在貫徹風(fēng)險(xiǎn)文化的情況下，重振有效防線這一基本理念（見圖一）。

3. 建立有力的風(fēng)險(xiǎn)文化

企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)文化源自其領(lǐng)導(dǎo)層。如果董事會希望能理解、定義并積極管理其企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承受力，那么就必須具備一個(gè)在業(yè)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)方面擁有深厚專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高級領(lǐng)導(dǎo)核心。董事會需要認(rèn)識到所管理的風(fēng)險(xiǎn)：實(shí)際上，這就意味著董事們不僅僅需要知道相關(guān)情況，而且還需要理解蘊(yùn)含在主要的產(chǎn)品創(chuàng)新和產(chǎn)品集中內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)收益因素。此外，他們還必須知曉并接受主要實(shí)施決策所帶來的后果：舉例而言，大多數(shù)（投資）銀行的董事會并不討論絕對杠桿效應(yīng)劇增所帶來的后果，或銀行家們在某些范圍內(nèi)幾乎毫無限制的盈利能力所帶來的意料之外的后果。積極地調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測并就其達(dá)成一致是建立風(fēng)險(xiǎn)管理文化的第一步。在這種風(fēng)險(xiǎn)管理文化下，風(fēng)險(xiǎn)管理被視為前臺業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)而非需要規(guī)避的障礙。

建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)文化的第二步是鼓勵(lì)持續(xù)性的溝通，一種對潛在的風(fēng)險(xiǎn)問題進(jìn)行正確干預(yù)的文化。這是對個(gè)人責(zé)任制這一合理原則的有利補(bǔ)充。換而言之，正因?yàn)橛忻鞔_的責(zé)任制，“事不關(guān)己”這種現(xiàn)象才不會隨之發(fā)生。現(xiàn)代投資銀行產(chǎn)品涉及包含更高風(fēng)險(xiǎn)的多種資產(chǎn)類別。在投資組合層面，危險(xiǎn)的相關(guān)性不僅存在于公司的倉位間，而且還存在于公司的倉位及競爭對手的倉位間。不論是產(chǎn)品、職能部門還是在特定資產(chǎn)類別中具有專家經(jīng)驗(yàn)的哪些個(gè)人，都無力獨(dú)自承擔(dān)起職責(zé)來確定并減少那些可能造成對于風(fēng)險(xiǎn)管理治理結(jié)構(gòu)的行業(yè)典范觀察大量的損失的原因。鼓勵(lì)溝通的方式很簡單：風(fēng)險(xiǎn)管理人員坐鎮(zhèn)交易廳，鼓勵(lì)而非打壓對投資組合的不同觀點(diǎn)。

強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)文化的第三步是擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)團(tuán)隊(duì)的人員組成，特別是在前臺人員這一層面上，并且切實(shí)地將范圍擴(kuò)大，使得風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)人士能參與執(zhí)行委員會或董事會。盡管風(fēng)險(xiǎn)管理組織的規(guī)模與日俱增，但是通常都缺乏頂尖的人才。有多少前交易員實(shí)際參與過風(fēng)險(xiǎn)團(tuán)隊(duì)的工作？有多少風(fēng)險(xiǎn)管理人員具備了嫻熟的定量技巧和對業(yè)務(wù)的深入理解？有多少董事曾坐鎮(zhèn)交易大廳？通過對業(yè)務(wù)及其不斷發(fā)展的產(chǎn)品要求的深入理解，從而樹立風(fēng)險(xiǎn)職能部門的權(quán)威性將對牢固建立風(fēng)險(xiǎn)文化大有裨益，在這種文化中，風(fēng)險(xiǎn)專業(yè)人士被認(rèn)為與決策人員具有同等地位，而非僅是“支持性”人員。風(fēng)險(xiǎn)管理不應(yīng)僅是風(fēng)險(xiǎn)職能部門的責(zé)任，而應(yīng)是整個(gè)企業(yè)的責(zé)任。

4. 回到基礎(chǔ)——三道防線

4.1 高級管理層及決策人員—第一道防線

足球經(jīng)理們曾說過，當(dāng)守門員未能撲出進(jìn)球時(shí)，在他之前，其他十名隊(duì)友也一定漏過了該球。這些銀行中從事固定收益業(yè)務(wù)的交易員和部門領(lǐng)導(dǎo)顯然也未能把好關(guān)。他們通常只是去贏得一場比賽，籍此建立各自的個(gè)人名聲，而不是尋求與整個(gè)團(tuán)隊(duì)通力合作去贏得整個(gè)聯(lián)賽。

許多機(jī)構(gòu)（特別是評級機(jī)構(gòu)）在信貸危機(jī)后成為替罪羊。誠然，投資者們認(rèn)為可以依賴于評級機(jī)構(gòu)為他們提供可靠的評級信息這一想法無可厚非，然而，我們必須指出，如果買賣雙方的高級管理層能夠進(jìn)行更為詳細(xì)的審查將會極大地有助于防止某些問題的發(fā)生。例如，高盛的二次抵押證券產(chǎn)品之一— 高盛可選式抵押產(chǎn)品信托2006-S3（GSAMP Trust 2006-S3 ）是經(jīng)過公共審查的產(chǎn)品，這些二手資產(chǎn)的平均貸款價(jià)值比為99.29% ，其中58% 為GSAMP 未能有效撤銷回購權(quán)1的無憑貸款或低憑貸款。

這批證券中有93% 被評為投資級。而事實(shí)上，不需要很復(fù)雜的模型就能對這些證券的買賣合理性提出質(zhì)疑。

前臺人員和（或）高級管理人員所負(fù)責(zé)的第一道防線具有以下三個(gè)特點(diǎn)：可持續(xù)性的風(fēng)險(xiǎn)收益理念、可用且最新的風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)信息、對限額及其他基本控制手段的遵守。

可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)收益理念是溝通型風(fēng)險(xiǎn)文化的必然結(jié)果。首先，應(yīng)該對新產(chǎn)品的現(xiàn)有倉位及新倉位等進(jìn)行廣泛的探討，而非僅僅是滿足季度目標(biāo)或其他短期目標(biāo)。其次，前臺人員和高級管理人員應(yīng)該對倉位及其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)具備可靠且一致的信息。接下來，必須遵守限額及其他基本控制手段：例如，限額設(shè)定及限額監(jiān)控必須由有力的機(jī)制來完成，必須強(qiáng)制交易員休假，職責(zé)劃分必須明確且強(qiáng)制執(zhí)行。 

4.2 風(fēng)險(xiǎn)管理— 第二道防線

除了慎重且負(fù)責(zé)的前臺人員之外，銀行還需要一個(gè)有效并受到尊重的風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門。風(fēng)險(xiǎn)管理人員需要跳出其傳統(tǒng)的“限額巡警”這一角色：不僅需要理解前臺人員并對其提出質(zhì)疑，還需要完善對集中性、相關(guān)性和預(yù)警的深入理解。財(cái)務(wù)部門必須完善對收益率背后的風(fēng)險(xiǎn)收益因素的理解，使其更具判斷力。

如果一流的風(fēng)險(xiǎn)管理的秘密在于某個(gè)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)文化，那么這種文化一定建立在風(fēng)險(xiǎn)管理人員的能力之上。高素質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)管理人員是風(fēng)險(xiǎn)管理部門平等地參與決策并讓前臺人員尊重風(fēng)險(xiǎn)紀(jì)律的保障。這些風(fēng)險(xiǎn)管理人員不僅要對業(yè)務(wù)及其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)有著清晰的理解，而且還要跟得上產(chǎn)品迅速發(fā)展且愈發(fā)復(fù)雜的步伐。

當(dāng)然，這些經(jīng)驗(yàn)豐富的風(fēng)險(xiǎn)管理人員僅靠自己是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。他們需要一套支持性的組織架構(gòu)、基礎(chǔ)設(shè)施及內(nèi)部流程。為了強(qiáng)制執(zhí)行并推行適當(dāng)?shù)目焖倥鷾?zhǔn)機(jī)制，風(fēng)險(xiǎn)管理者需要及時(shí)且準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)以及相關(guān)的權(quán)力。此外，責(zé)權(quán)分配必須明晰。

在涉及結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品等跨類別產(chǎn)品或涉及跨風(fēng)險(xiǎn)級別的相關(guān)性或集中性評估時(shí)，傳統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)類別劃分并不能起到很好的作用。我們越來越多地看到交易風(fēng)險(xiǎn)團(tuán)隊(duì)不僅要應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)，還需要處理所交易產(chǎn)品引發(fā)的競爭對手和發(fā)行商風(fēng)險(xiǎn)。為了對各種風(fēng)險(xiǎn)類別有更廣泛的了解，投資組合監(jiān)督部門或戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)管理部門正變得越來越普遍，這些部門在宏觀層面上進(jìn)行壓力測試及集中性分析，并具備推行必要變革的權(quán)力。

然而，精細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)分析需要針對非流動(dòng)性資產(chǎn)進(jìn)行可靠的市值計(jì)算。盡管整個(gè)體系中對市值計(jì)算的負(fù)面影響有些非議，但是，這種制度將會使得市場機(jī)能可以（極大地）免遭如今信貸危機(jī)的破壞。此外，金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立地確認(rèn)“市場價(jià)值”這一職責(zé)也至關(guān)重要。

最后一點(diǎn)也非常重要：第二道防線效力的實(shí)現(xiàn)需要控制部門（財(cái)務(wù)部門、風(fēng)險(xiǎn)部門、合規(guī)部門）通力協(xié)作。例如，財(cái)務(wù)部門過去通常會在業(yè)績不佳時(shí)批評性地進(jìn)行質(zhì)疑，而對績效好的原因卻缺乏足夠的重視。致力于剖析正面或負(fù)面的利潤動(dòng)因?qū)⒑翢o疑問地成為未來流行的思路。

4.3 內(nèi)部外部審計(jì)—第三道防線

就目前情況看來，內(nèi)部審計(jì)這一第三道防線也未能為前兩道防線的有效性提供獨(dú)立且客觀的保證。

為了使第三道防線能有效地管理董事會所批準(zhǔn)的政策及程序，不僅需要對前臺如何盈利等業(yè)務(wù)問題有著良好的理解，而且需要對風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定有著深入的理解。在一流的企業(yè)中，內(nèi)部審計(jì)及金融團(tuán)隊(duì)具備將深厚的流程及IT 知識與其對業(yè)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)的理解相結(jié)合的能力。例如，內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該對市值計(jì)算的倉位進(jìn)行調(diào)查和確認(rèn)，確保在不同系統(tǒng)中傳遞時(shí)的信息完整性。

此外，第三道防線還應(yīng)該對每個(gè)職能部門制定一套有力的評判方法，而不是僅僅對監(jiān)管人員進(jìn)行檢查。這并非不可想象，例如，在評估證券化流程后，內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)可能會向董事會提交他們的結(jié)論，提醒董事會注意諸如過度依賴評級機(jī)構(gòu)等潛在的問題。而普遍的情況卻是，內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)僅以逐項(xiàng)核查的方式記錄整個(gè)流程以確保合規(guī)，而對潛在的缺點(diǎn)缺少必要的評估。

最后，第三道防線必須得到授權(quán)以推行其研究結(jié)果。內(nèi)部審計(jì)的條目通常日復(fù)一日地懸而未決，而那些未能履行的管理人員卻不承擔(dān)任何后果。因此，需要建立更為嚴(yán)格的步驟，由高級領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。

  5. 結(jié)論

“好了傷疤忘了痛”是金融市場一直存在的問題。自從1995 年巴林銀行倒閉和1998 年長期資本管理公司被共同接管以來，對如何防止發(fā)生類似損失已經(jīng)有了一系列的建議?；仡欉^去，風(fēng)險(xiǎn)管理在科學(xué)和技術(shù)方面都取得了長足的進(jìn)步。但是在更為基礎(chǔ)的層面上，即關(guān)于有效的管理、有力的第一道防線及健全的風(fēng)險(xiǎn)文化等方面，仍有很長一條路要走。

銀行管理者們應(yīng)該馬上行動(dòng)起來，建立一套有力的風(fēng)險(xiǎn)管理文化。因?yàn)楫?dāng)前前臺人員已經(jīng)有了謙恭的姿態(tài)，而且在企業(yè)內(nèi)部有著強(qiáng)烈的共識。畢竟，約翰肯尼迪曾經(jīng)說過：“在中文中，‘危機(jī)’一詞由兩個(gè)字組成：一個(gè)是代表危險(xiǎn)，而另一個(gè)，則是代表機(jī)遇。” 

作者介紹 ：柯安德（Andrew Cainey），博斯公司大中華區(qū)金融業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。李波頌（Thorsten Liebert），博斯公司駐法蘭克福辦事處的總監(jiān)，也是博斯公司全球風(fēng)險(xiǎn)咨詢業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。彭禮定（Giles Brennard），博斯公司大中華區(qū)的首席專家。