一、私募基金的分類(lèi)
一般情況下，投資機(jī)構(gòu)投資主要有天使投資（Pre-Revenue）（100-500萬(wàn)投資額度）、創(chuàng)業(yè)（VC）投資（Pre-Profit）（500-1000萬(wàn)投資額度）、 私募股權(quán)（PE）投資（Pre-IPO）(1000萬(wàn)以上投資額度)，其投資企業(yè)的目的主要是是為了獲得高回報(bào)的機(jī)會(huì)（高風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)），不以控股企業(yè)為目的，投資收益一般15％-30％左右。
二、私募融資的作用
只是錦上添花，不會(huì)雪中送炭。
三、私募基金估值方法及要點(diǎn)
估值方法
估值方法要點(diǎn)
P/E（市盈率法）
目前在國(guó)內(nèi)是比較常見(jiàn)的估值方法，計(jì)算公式為：公司價(jià)值＝預(yù)測(cè)市盈率×公司未來(lái)12個(gè)月利潤(rùn)。
P/B（市凈率法）
市凈率即市場(chǎng)價(jià)值與凈資產(chǎn)的比值，或者說(shuō)是每股股價(jià)與每股凈資產(chǎn)的比值。
P/S法（市銷(xiāo)率法）
市銷(xiāo)率是市場(chǎng)價(jià)值與銷(xiāo)售收入的比值。
PEG法
是在PE估值的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，彌補(bǔ)了PE 法對(duì)企業(yè)動(dòng)態(tài)成長(zhǎng)性估計(jì)的不足，關(guān)鍵是要對(duì)公司的業(yè)績(jī)作出準(zhǔn)確的預(yù)期，計(jì)算公式是：PEG＝ P/E/ 企業(yè)年盈利增長(zhǎng)率。
P/S法（市銷(xiāo)率法）
市銷(xiāo)率是市場(chǎng)價(jià)值與銷(xiāo)售收入的比值。
DCF法(現(xiàn)金流量折現(xiàn)法)
通常是企業(yè)價(jià)值評(píng)估的首選方法，即任何資產(chǎn)的價(jià)值等于其預(yù)期未來(lái)全部現(xiàn)金流的現(xiàn)值總和。
注：對(duì)于傳統(tǒng)行業(yè)，投資人優(yōu)先考慮DCF、P/E；對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)，投資人首選P/E。根據(jù)不同的投資階段、不同財(cái)務(wù)狀況，如果被投資企業(yè)正處于早中期發(fā)展階段并且尚未實(shí)現(xiàn)盈利，投資人較多的使用P/S、P/B，如果已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利，則投資人較多使用P/E、DCF和PEG；如果被投資企業(yè)已經(jīng)處于中后期發(fā)展階段，此時(shí)公司往往已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利，而且各方面發(fā)展都已經(jīng)比較成熟，上市預(yù)期也較為強(qiáng)烈，此時(shí)較為普遍使用的是P/E和DCF。
四、私募基金關(guān)注企業(yè)的方面及企業(yè)家如何吸引投資人
私募基金主要關(guān)注企業(yè)的哪些方面
企業(yè)家如何吸引投資人
1、看準(zhǔn)一個(gè)團(tuán)隊(duì)；
2、發(fā)掘兩個(gè)優(yōu)勢(shì)——優(yōu)勢(shì)行業(yè)+優(yōu)勢(shì)企業(yè)；
3、弄清三個(gè)模式——業(yè)務(wù)模式+盈利模式+營(yíng)銷(xiāo)模式）；
4、查看四個(gè)指標(biāo)——營(yíng)業(yè)收入+營(yíng)業(yè)利潤(rùn)+凈利率+增長(zhǎng)率）；
5、厘清五個(gè)結(jié)構(gòu)——股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)+客戶(hù)結(jié)構(gòu)+供應(yīng)商結(jié)構(gòu)；
6、考察六個(gè)層面——歷史合規(guī)+財(cái)務(wù)規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權(quán)清晰+勞動(dòng)合規(guī)+環(huán)保合規(guī)；
7、落實(shí)七個(gè)關(guān)注——制度匯編+例會(huì)制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關(guān)系+激勵(lì)機(jī)制；
8、分析八個(gè)數(shù)據(jù)——總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+資產(chǎn)負(fù)債率+流動(dòng)比率+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)+銷(xiāo)售毛利率+凈值報(bào)酬率+經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流+市場(chǎng)占有率。
1、企業(yè)是一個(gè)有成長(zhǎng)性的企業(yè)，否則就不要去見(jiàn)投資人；
2、現(xiàn)金流好的時(shí)候去見(jiàn)投資人，缺錢(qián)的時(shí)候融資是最難的；
3、氣場(chǎng)最強(qiáng)的時(shí)候去見(jiàn)投資人；
4、見(jiàn)投資人時(shí)，帶上自己的團(tuán)隊(duì)；
5、不回避問(wèn)題、不模糊答復(fù)、不隱藏重要的問(wèn)題；
6、不期望對(duì)方立即做出決定；
7、第一次見(jiàn)面不談價(jià)格，不一口定價(jià)；
8、要對(duì)公司的產(chǎn)品或服務(wù)保持主動(dòng)和熱情，無(wú)論對(duì)方怎么挑刺；
9、不過(guò)分強(qiáng)調(diào)技術(shù)因素或故意使技術(shù)環(huán)節(jié)復(fù)雜化；
10、企業(yè)是自己的孩子，但是不能感情化，不要給對(duì)方一種自己的企業(yè)很偉大的感覺(jué)，忘記自己付出了多少，忘記自己有多少固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，投行估值方式基本上不看重這些，充分了解投行的估值方式，尊重對(duì)方的職業(yè)；
11、集中力量做好一個(gè)行業(yè)，不要向投資人講自己要進(jìn)入一個(gè)新的領(lǐng)域。。
注：投資機(jī)構(gòu)一般先對(duì)企業(yè)進(jìn)行行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查，待初步確定行業(yè)、技術(shù)判斷后，開(kāi)展財(cái)務(wù)和法律盡職調(diào)查。
1、行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問(wèn)問(wèn)大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好，那基金自然有投資的信心；技術(shù)盡職調(diào)查多見(jiàn)于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。
2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)表聘請(qǐng)轉(zhuǎn)的會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。
3、法律盡職調(diào)查：投資人聘請(qǐng)的律師向企業(yè)發(fā)放盡職調(diào)查清單，要求企業(yè)工商登記材料、資質(zhì)許可、公司治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供材料。
五、新三板企業(yè)接觸私募基金的幾種方式
1、律師、會(huì)計(jì)師、券商推薦；
2、政府金融辦、企業(yè)所在園區(qū)、銀行推薦；
3、金融圈朋友推薦；
4、融資顧問(wèn)推薦。
六、新三板企業(yè)如何應(yīng)對(duì)投資人設(shè)置的對(duì)賭條款
對(duì)賭，也稱(chēng)估值調(diào)整（Value Adjustment Mechanism）是投資機(jī)構(gòu)與目標(biāo)公司達(dá)成投資協(xié)議時(shí)與目標(biāo)公司的控股股東就其投資目標(biāo)公司的事項(xiàng)達(dá)成的估值調(diào)整協(xié)議，約定目標(biāo)公司需要在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)一定業(yè)績(jī)（如達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)或通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核、達(dá)到一定的凈資產(chǎn)收益率、達(dá)到一定的凈利潤(rùn)或增長(zhǎng)率等），否則控股股東需要按照約定對(duì)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊环N契約安排（如收購(gòu)?fù)顿Y機(jī)構(gòu)所持目標(biāo)公司股權(quán)、向投資機(jī)構(gòu)無(wú)償轉(zhuǎn)讓持有目標(biāo)公司股權(quán)或進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)龋?/span>
由于形式上是雙方以某種結(jié)果是否出現(xiàn)作為一方向另一方支付對(duì)價(jià)的條件，與“賭”有一定的相似性，因此通常稱(chēng)之為“對(duì)賭”。
1、新三板常見(jiàn)對(duì)賭方式
（1）業(yè)績(jī)對(duì)賭
業(yè)績(jī)對(duì)賭是投資人最看重的，也是用的最多的對(duì)賭方式，是指被投公司在約定期間能否實(shí)現(xiàn)承諾的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。因?yàn)闃I(yè)績(jī)是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績(jī)作為保障，通常是以“凈利潤(rùn)”作為對(duì)賭標(biāo)的。
（2）共同售股權(quán)、
公司原股東向第三方出售其股權(quán)時(shí)，PE、VC以同等條件根據(jù)其與原股東的股權(quán)比例向該第三方出售其股權(quán)，否則原股東不得向該第三方出售其股權(quán)。
（3）強(qiáng)賣(mài)權(quán)
投資方在其賣(mài)出其持有公司的股權(quán)時(shí)，要求原股東一同賣(mài)出股權(quán)。
企業(yè)家尤其要注意強(qiáng)賣(mài)權(quán)的設(shè)置，PE、VC在看不到公司前景時(shí)，很有可能通過(guò)并購(gòu)?fù)顺觯遣①?gòu)?fù)顺鲆话闶召?gòu)方都希望控股，所以存在公司因?yàn)镻E、VC要求公司股東和其一起出賣(mài)股權(quán)，最終導(dǎo)致公司大股東的控股權(quán)旁落他人。
（4）一票否決權(quán)安排
投資方要求在公司股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。
（5）管理層對(duì)賭
在公司某一對(duì)賭目標(biāo)達(dá)不到時(shí)由投資方獲得被投公司的多數(shù)席位，增加其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)，如派董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。
（6）大股東承諾回購(gòu)股權(quán)
投資人與公司大股東約定在業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)或者公司出現(xiàn)違約的情況下，投資人有權(quán)要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購(gòu)其持有公司的股權(quán)。此種情形下，多數(shù)是公司經(jīng)營(yíng)空難。公司在約定期間若違反約定相關(guān)內(nèi)容，投資方要求公司回購(gòu)股份。
（7）企業(yè)清算優(yōu)先受償對(duì)賭
如企業(yè)未到達(dá)業(yè)績(jī)目標(biāo)，或者經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，進(jìn)入清算程序的，投資人優(yōu)先于公司其他股東獲得清算資產(chǎn)，清算資產(chǎn)未能彌補(bǔ)投資人投入成本及預(yù)期利潤(rùn)的，由大股東補(bǔ)償。
企業(yè)在和投資人簽訂投資協(xié)議時(shí)，盡量不和投資人設(shè)定對(duì)賭，如果投資人傾向于和企業(yè)實(shí)際控制人對(duì)賭，則在設(shè)定對(duì)賭條款時(shí)要堅(jiān)持以下幾點(diǎn)：
（1）擬引進(jìn)的投資人是財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資，如果是為了控制企業(yè)、吃掉企業(yè)，那么堅(jiān)決不能與其進(jìn)行對(duì)賭；
（2）對(duì)賭協(xié)議要有適度的彈性，在宏觀大環(huán)境沒(méi)有顯著變化的情況下，允許企業(yè)的盈利在一定區(qū)間內(nèi)浮動(dòng)是比較合適的，融資企業(yè)在尋求資本時(shí)需要有更合理的盈利預(yù)期及更保守的協(xié)議設(shè)置。
（3）對(duì)賭條款應(yīng)當(dāng)經(jīng)專(zhuān)業(yè)的證券律師論證，并給出明確的意見(jiàn)。
七、對(duì)賭協(xié)議的法律效力
最高人民法院就蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（下稱(chēng)“海富投資”）、甘肅世恒有色資源再利用有限公司（下稱(chēng)“甘肅世恒”）、實(shí)際控制人陸波及陸波控制的香港迪亞有限公司（下稱(chēng)“香港迪亞”）間投資協(xié)議糾紛案件出具的判決書(shū)(《民事判決書(shū)》（2012）民提字第11號(hào))，認(rèn)定：海富投資與甘肅世恒之間的賠償約定，使得海富投資的投資可以獲取相對(duì)固定的收益，該收益脫離了甘肅世恒的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，損害了世恒公司利益和公司債權(quán)人利益，這部分條款是無(wú)效的；但海富投資與香港迪亞的賠償約定，并不損害甘肅世恒及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，是有效的。
因此，最高人民法院認(rèn)為，投資人與公司間的關(guān)于盈利的賠償條款因損害了公司和公司債權(quán)人利益，系無(wú)效條款。投資人與公司股東之間對(duì)賭并未損害公司的及債權(quán)人利益是有效的。
星巴克
中興
摩拜單車(chē)
海底撈
凡客誠(chéng)品
騰訊
