馬云大喊一聲：“芝麻，開門!”

然而，香港 資本市場(chǎng) 這扇大門紋絲不動(dòng)，大門內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資銀行及其他相關(guān)利益團(tuán)體則躁動(dòng)不安，暗暗角力。

估值高達(dá)千億美元的阿里巴巴集團(tuán)欲整體 上市 ，目前仍未在上市方式上與香港有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成共識(shí)。為了保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，阿里巴巴先是試探同股不同權(quán)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)(Dual Class Structure)是否可行，繼而又拋出“合伙人”制度的想法，但仍處于膠著狀態(tài)。

有知情人士向《二十一世紀(jì)商業(yè)評(píng)論》(下稱《21CBR》)透露，雖然美國(guó)市場(chǎng)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的估值較高，但阿里更傾向于在香港上市，“2011年的支付寶VIE事件以及與雅虎的紛爭(zhēng)，在一定程度上影響到美國(guó)投資者對(duì)阿里的信任度。而且美國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管嚴(yán)格，可能會(huì)要求上市企業(yè)提供更多數(shù)據(jù)和資料，阿里未必愿意”。

要打開香港IPO的融資大門，馬云會(huì)用什么新咒語(yǔ)呢?

馬云害怕什么

如果上市后股權(quán)被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會(huì)。

多年來(lái)的數(shù)輪融資，換來(lái)的是讓阿里頗為糾結(jié)的股東結(jié)構(gòu)：軟銀持股約36.7%，雅虎持股約24%，馬云與其他阿里管理層持有的股份合共10.38%，其中馬云個(gè)人持股約7.43%。

如果按照香港現(xiàn)行上市規(guī)則中同股同權(quán)的原則，作為小股東的馬云以及阿里管理層，在上市后很可能會(huì)失去公司的控制權(quán)。

香港艾迪企業(yè)上市 項(xiàng)目管理 有限公司主席許夏雄對(duì)《21CBR》表示，“對(duì)一家公司的控制權(quán)有兩個(gè)層面，一是股東層面，一是董事會(huì)層面，后者對(duì)公司的控制更為直接。阿里從雅虎回購(gòu)了20%股權(quán)之后，目前雅虎、軟銀各占一個(gè)董事會(huì)席位，雅虎放棄了在重大事件上行使否決權(quán)的權(quán)利，而阿里也占兩個(gè)董事會(huì)席位。但如果上市后股權(quán)被攤薄，大股東或公眾投資者則有可能控制董事會(huì)。這是馬云不愿看到的局面。”

同時(shí)，美國(guó)市場(chǎng)的相關(guān)法律和制度也有利于投資者發(fā)起集體訴訟，這對(duì)于許多在美上市的公司是一個(gè)必須要面對(duì)的現(xiàn)實(shí)。就阿里而言，例如淘寶業(yè)務(wù)容易產(chǎn)生產(chǎn)品侵權(quán)糾紛，這種潛在引發(fā)投資者集體訴訟的不確定風(fēng)險(xiǎn)，或許也是阿里的管理層不愿見到的。

因此，阿里曾動(dòng)過以AB股結(jié)構(gòu)上市的念頭，仿效近年在美國(guó)上市的百度、Google、Facebook、Groupon等，讓公司管理層或原始股東擁有更多的投票權(quán)，確保董事會(huì)掌握在自己人手里。不過，香港現(xiàn)行的公司條例和上市規(guī)則，都建基于“同股同權(quán)”原則，以保障股東權(quán)益。

隨后阿里巴巴又提出以“合伙人” 制度上市的設(shè)想，即由公司的現(xiàn)任合伙人投票決定某員工是否成為合伙人，同意票數(shù)達(dá)75%方可獲委任。而合伙人可提名董事會(huì)半數(shù)以上的董事，但須由股東會(huì)投票表決是否委任。如果股東否決合伙人提名的董事人選，合伙人可以再次提名人選。此舉的目的同樣是為了牢牢抓住董事會(huì)控制權(quán)。

高盛對(duì)阿里的估值上調(diào)到1050 億美元，而本次IPO的目標(biāo)集資額最高達(dá)200億美元(約1220 億元人民幣)。去年港交所失去了全球新股集資額首位的寶座，自然希望今年能吸引到阿里，但是如果為一家企業(yè)而改變規(guī)則，不僅開了先例，更可能損害小股東的利益，因?yàn)榕c美國(guó)市場(chǎng)不同，集體訴訟在香港很難發(fā)起。港交所陷于兩難境地。

一片喧囂聲中，對(duì)于是否要批準(zhǔn)阿里上市的特殊計(jì)劃 ，香港證監(jiān)會(huì)表現(xiàn)得冷靜而遲疑，如何堅(jiān)守保護(hù)投資者利益的長(zhǎng)期宗旨?

資本盛宴

它們都希望借此拉近與阿里的關(guān)系，并在阿里IPO進(jìn)程中分一杯羹

從今年3月份開始，納斯達(dá)克、紐約交易所、倫敦交易所等也先后接洽過阿里，探討在當(dāng)?shù)厣鲜械目赡苄?，擺出爭(zhēng)奪之勢(shì)。各家投行也紛紛向阿里獻(xiàn)殷勤，皆因近年來(lái)類似阿里巴巴這樣的IPO大客戶已經(jīng)越發(fā)少見。根據(jù)Dealogic提供的數(shù)據(jù)，今年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)所支付的上市承銷費(fèi)總額僅7700萬(wàn)美元，不僅少于去年同期的6.5億美元，與2010年的17億美元相比更是減少了一大截。

阿里與一眾投行的緊密關(guān)系早已建立。2007年阿里巴巴B2B子公司——阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司在香港上市時(shí)，高盛和摩根史丹利擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及聯(lián)席保薦人，而聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人也由高盛、摩根史丹利，以及德意志銀行擔(dān)任。有市場(chǎng)消息指出，當(dāng)年高盛之所以能拿下阿里這單生意，與馬云當(dāng)年的私人銀行經(jīng)理密不可分。

今年7月初，阿里成功獲得一筆高達(dá)80億美元的銀團(tuán)貸款，參與銀行有23家之多，而且背景相當(dāng)豐富，既有中國(guó)銀行、平安銀行、招商銀行等中資銀行，也有高盛、匯豐、法國(guó)巴黎銀行、ING Bank NV、法國(guó)興業(yè)等外資銀行，還有臺(tái)灣的兆豐國(guó)際商業(yè)銀行、中華開發(fā)工業(yè)銀行。這次融資將分為25億美元的3年期貸款、40億美元的5年期貸款和15億美元的3年期貸款。

此次銀團(tuán)貸款的參與銀行如此之多，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，它們都希望借此拉近與阿里的關(guān)系，并在阿里IPO進(jìn)程中分得一杯羹。不過，截至本刊截稿時(shí)，阿里方面尚未正式委任上市的保薦人。

其實(shí)2012年阿里巴巴私有化其B2B子公司時(shí)，已開始準(zhǔn)備整體上市事宜。有消息指出，今年早些時(shí)候，阿里已聘請(qǐng)香港投資銀行界的資深人士姚允仁擔(dān)任阿里內(nèi)部的機(jī)構(gòu)融資部主管。姚允仁此前在投資銀行洛希爾(Rothschild)擔(dān)任董事總經(jīng)理兼投行業(yè)務(wù)部聯(lián)系主管，他的另外一個(gè)身份是香港前特首董建華的妹妹董建平的女婿。其實(shí)，洛希爾與阿里的淵源早在2007年阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司上市時(shí)已顯露出來(lái)，當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)顧問就是洛希爾。

高人馬云一向善于利用資本，如何能玩轉(zhuǎn)資本，而不被資本玩弄，這是一門學(xué)問。