引入風(fēng)險(xiǎn)投資的企業(yè)需要遵循的原則

對(duì)于準(zhǔn)備引入PE/VC的企業(yè)和企業(yè)家，在如今市場(chǎng)環(huán)境良莠不齊、魚龍混雜的情況下，應(yīng)該遵循“合理保護(hù)”、“有序推進(jìn)”的原則，與投資者進(jìn)行接觸和洽談，要記住“錢會(huì)給貧者帶來(lái)幸福，卻給富有的人帶來(lái)煩惱”。投資者中有天使也有魔鬼。

（一） 關(guān)于談判前保密協(xié)議的簽署事宜

目前，市場(chǎng)上私募股權(quán)投資投資者的素質(zhì)良莠不齊，為合理保護(hù)擬引入投資的企業(yè)的商業(yè)秘密，我們建議首先應(yīng)簽署保密協(xié)議（Non Disclosure Agreement，即NDA）或者帶保密義務(wù)內(nèi)容的Term Sheet。

在雙方進(jìn)行初步洽談并有繼續(xù)合作意向后，雙方就應(yīng)該立即簽署一個(gè)保密協(xié)議，保密協(xié)議一般可采用如下約定方式：

投資方同意并承諾對(duì)自被投資方獲得的如下信息、資料、文件予以最嚴(yán)格的保密：

① 技術(shù)信息：產(chǎn)品說(shuō)明書、設(shè)備及配套件的技術(shù)資料、系統(tǒng)方案、設(shè)備制造圖紙、設(shè)計(jì)、制造方法、操作手冊(cè)、技術(shù)文檔及涉及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)函電等。計(jì)劃開發(fā)、開發(fā)中或已開發(fā)完成、已投產(chǎn)但尚未列入說(shuō)明書的新產(chǎn)品的技術(shù)資料等。

② 經(jīng)營(yíng)信息：客戶名單、營(yíng)銷計(jì)劃、業(yè)務(wù)信息、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、不公開的財(cái)務(wù)資料、進(jìn)貨渠道、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等。

③ 依照法律規(guī)定或者有關(guān)協(xié)議的約定，對(duì)外承擔(dān)保密義務(wù)的事項(xiàng)。

一般情況下，應(yīng)約定保密信息泄露時(shí)的違約責(zé)任。

（二） 后續(xù)盡職調(diào)查計(jì)劃

簽署保密協(xié)議后，投資方會(huì)向企業(yè)提交一份調(diào)查清單，該等調(diào)查可能由投資方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師、律師、行業(yè)專家、技術(shù)專家共同進(jìn)行，也可能由投資方內(nèi)部的工作人員自行進(jìn)行，但一般都會(huì)采用書面的方式向企業(yè)提供一份需要企業(yè)準(zhǔn)備的資料清單，調(diào)查方式可能采用書面、訪談、第三方研究等各種方式。調(diào)查的主要目的是全面了解被投資公司的投資價(jià)值。

（三） 對(duì)企業(yè)估值的討價(jià)還價(jià)

投資者在完成其盡職調(diào)查后，如果能否確定投資的意向，接下來(lái)就會(huì)由雙方就交易核心內(nèi)容：企業(yè)估值與融資額進(jìn)行討價(jià)還價(jià)。企業(yè)估值和融資額一旦確定，投資者在企業(yè)占有的股權(quán)比例就相應(yīng)確定了。這個(gè)階段是融資談判的第一道“鬼門關(guān)”，很多交易就是在這個(gè)階段“終結(jié)”的，而企業(yè)往往扮演著“終結(jié)者”的角色。

企業(yè)家需要引起關(guān)注和注意的是，從來(lái)沒(méi)有什么一成不變和放之四海而皆準(zhǔn)的估值方式，企業(yè)完全有權(quán)利對(duì)投資者采用的估值方式進(jìn)行質(zhì)疑并提出自己的意見(jiàn)。

現(xiàn)在市場(chǎng)上采用的主流的估值方式有兩種，對(duì)于已經(jīng)盈利的企業(yè)，一般參考同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的市盈率，適當(dāng)打折；對(duì)于尚未盈利的高成長(zhǎng)性企業(yè)，一般采用橫向比較法，參考同業(yè)其他公司的估值。

對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，不是說(shuō)估值越高越好。除非企業(yè)有絕對(duì)把握在此輪融資完成后就直接上市，否則，前期估值很高的私募融資對(duì)于企業(yè)的下一輪融資擴(kuò)展會(huì)產(chǎn)生不利影響。