2010年42家中國公司搶灘華爾街，再次點燃中國創(chuàng)業(yè)者奔赴美國 上市 的熱 情，但再上市耀眼的光環(huán)背后，其實潛伏諸多隱憂。i美股在過去一周時間里就中國公司赴美IPO將遭遇的多個問題進(jìn)行采訪，采訪對象既包括證券公司、投資銀行、律師事務(wù)所、會計事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)者，也包括已上市公司CFO、獨立董事、專業(yè)研究員等第三方人士。采訪問題主要集中在：2011年全球IPO市場狀況、如何判斷一家公司應(yīng)該IPO、哪里上市更有利公司發(fā)展、如何組建上市團(tuán)隊及董事會、赴美IPO要走哪些流程、如何向華爾街成功講述故事等等。

 

　　我們發(fā)現(xiàn)盡管對于同一個問題，不同被訪者會有不同回答，但他們對于赴美上市的許多建議卻有著驚人一致性，比如：上市前必須找到優(yōu)秀CFO，CFO越早參與上市流程越好；路演中掌握必要溝通技巧，向投資者講述更貼合自身的故事；過高的發(fā)行價并不可取，應(yīng)該給予股票足夠上漲空間，與投資者良性互動；上市不是終點，上市后企業(yè)會遭遇更嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)等等。以下為本次采訪匯總，為便于閱讀，同一問題的回答被統(tǒng)一整理。

　　NO1.如何判斷你已做好赴美上市準(zhǔn)備

　　羅仕證券投資部副總裁Gary Liu：有三個標(biāo)準(zhǔn)有助于公司判斷是否需要上市及是否已做好上市準(zhǔn)備：1）公司 潛在成長性需求，需要IPO融資以占領(lǐng)市場、升級技術(shù)、推廣品牌；2）公司內(nèi)部已準(zhǔn)備妥當(dāng)，包括公司法律架構(gòu)、董事會架構(gòu)、財務(wù)審計等；3）市場定位精準(zhǔn)，能夠向投資者清晰講述公司成長故事，確保能打動投資者。

　　Piper Jaffray董事West Riggs：上市前公司需要做到如下事項：1）必須重組公司架構(gòu)，并解決財務(wù)等方 面的遺留問題，確保架構(gòu)符合中美兩國法律；2）財務(wù)會計不要帶給市場以外，選擇好的會計機(jī)構(gòu)，確保財務(wù)要透明，并且不能粉飾財報；3）與投資銀行和分析師密切接觸，向他們介紹清楚公司業(yè)務(wù)，如果他們不能理解那么上市就會很不順利。

　　樂博律師事務(wù)所合伙人Frank J.Marinaro：一家公司在上市前必須想清楚，他們是否已為即將到來的改變做好準(zhǔn)備。因為上市不僅僅是籌到錢的問題，而是要面臨持續(xù)的業(yè)績壓力、監(jiān)管與質(zhì)疑，比如披露年報季報，與投資者不斷溝通，并且會有很多資深的行業(yè)分析師會研究你的公司。而當(dāng)你的公司是私有時，就不會有什么對投資者反應(yīng)的擔(dān)心，不會對股價變化以及財務(wù)批露擔(dān)心。

　　斯凱（MOBI，10.12，+10.36%）CFO楊家康：千萬不要為了IPO而IPO，IPO應(yīng)該是企業(yè)很自然發(fā)展到一定的階段的轉(zhuǎn)折點，因為IPO之后還有一系列工作是需要維護(hù)的，代價也比較大。所以只有公司真正覺得準(zhǔn)備好了，包括公司的制度、監(jiān)管、財務(wù)、業(yè)務(wù)的發(fā)展、資金的分配和使用都準(zhǔn)備好的情況下才去考慮IPO。

　　NO2.選擇哪里上市更有利公司發(fā)展

　　樂博律師事務(wù)所合伙人Mitchell Nussbaum：到底是在美上市，還是在香港或中國內(nèi)地上市，有幾個準(zhǔn)則可以參考。1）公司與證交所的匹配度。比如港交所更適合地產(chǎn)、 零售 公司，美國交易所更適合互聯(lián)網(wǎng)及技術(shù)類高增長公司，選擇匹配證交所意味著你的公司模式業(yè)務(wù)能被更好的理解，能有更多分析師推廣你的公司；2）觀察競爭對手上市地點。如果競爭對手在美國更受歡迎，那么最好你也選擇赴美上市，反之你就要考慮是否在香港、大陸上市更好；3）估值及流動性考量。在哪個交易所估值更高，流動性更好，且能夠持續(xù)再融資，那么就去哪個交易所；4）公司規(guī)模考慮，由于美國擁有多層次的 資本市場 ，給中國中小公司打開一扇融資通道。

　　CCG投資者關(guān)系總裁Crocker Coulson：如果主營業(yè)務(wù)非常具有中國特色，國外投資者可能很難理解，這樣 的公司更適合在香港上市；如果是科技公司或清潔能源公司，那么美國就是一個很好的上市地點。

　　凱雷投資董事總經(jīng)理趙寧：在美國是一些特殊行業(yè)才會受到追捧，大部分表現(xiàn)其實不是很好。而在國內(nèi)證 券市場，只要能夠順利上市，不管什么行業(yè)都會取得很高的估值。這對 制造業(yè) 尤其具有吸引力，這類公司在美國估計只有10倍，但在國內(nèi)會有40-50倍估值。舉個例子，在國內(nèi)上市的某個制造業(yè)第二名，獲得比赴美上市第一名更高的融資，這意味著它能憑借資金優(yōu)勢迅速擴(kuò)大產(chǎn)能，并超過業(yè)內(nèi)第一名。

　　NO3.哪些行業(yè)容易與投資者擦出火花

　　West Riggs：美國投資者看重的中國行業(yè)包括1）消費行業(yè)，包括零售領(lǐng)域、耐用消費 品、餐飲等，中國龐大的市場需求成為此類公司持續(xù)增長推動力；2）清潔能源，中國比西方國家在此領(lǐng)域的扶植力度與發(fā)展決心更大，目前勢頭強勁；3）互聯(lián)網(wǎng)業(yè)，互聯(lián) 網(wǎng)行業(yè)將繼續(xù)收到美投資者歡迎，2011年已至少有10家在尋求上市；4）醫(yī)療行業(yè)。

　　紀(jì)源資本合伙人黃佩華：美國資本市場更看重有增長潛力的行業(yè)與公司，即使公司比較小或沒有盈利 ，但如果增速很高，投資者會接受這家公司，因為他們看到長遠(yuǎn)的更高的回報。就像已經(jīng)上市的優(yōu)酷，這類公司就無法在中國上市，因為證監(jiān)會更看重公司盈利性。如果是消費行業(yè)的話，建議去香港比較好，因為在港上市能夠更好的提高公司品牌知名度。

　　NO4.路演重要性及如何準(zhǔn)備路演

　　West Riggs：在可見的未來，路演仍會持續(xù)，并且是IPO過程中最重要部分。美國前10 大機(jī)構(gòu)及基金投資者都有嚴(yán)格規(guī)定，必須與上市公司面對面交談才會做出是否購買決定，可見路演是否成功直接關(guān)系上市是否成功。同時路演對于上市公司來說，也是非 常有利的自我展示機(jī)會，面對面溝通不僅更有效率，而且更有感染力。你需要掌握在23分鐘內(nèi)打動投資者的技巧。

　　Gary Liu：由于語言文化上差異，中國團(tuán)隊在路演中面臨更大挑戰(zhàn)。成功的路演必須注意三大要素：1）組建優(yōu)秀路演團(tuán)隊，團(tuán)隊成員必須對業(yè)務(wù)、運營等方面極其熟悉；2）足夠自信，在路演中不僅思路條例清晰，而且最好富有激情；3）CFO是公司的名片，必須盡早參與到整個上市進(jìn)程中來，與團(tuán)隊達(dá)成合作默契。在語言上，CFO最好同時通曉中英文，因為外國投資者對于公司問題，多數(shù)是財務(wù)問題。

　　Crocker Coulson：路演中不僅要向投資者解釋公司業(yè)務(wù)，同時最好將整個行業(yè)解釋給他們，尤其是將地方政府職能、政策等做通透解釋。比如醫(yī)藥行業(yè)，中國醫(yī)藥市場與美國存在特別大差異。

　　NO5.IPO定價不要一次性壓榨投資者價值

　　West Riggs：路演團(tuán)隊表現(xiàn)好壞直接影響IPO定價表現(xiàn)，假如你能獲得足夠的超額認(rèn)購 ，那么就會掌握定價權(quán)及談判籌碼。需要注意，路演直到最后1-2天才會最終簽單，價格區(qū)間也因此會被調(diào)整，假如你的公司擁有足夠多的亮點與故事，那么到最后無疑會取得更好的發(fā)行價。

　　Mitchell Nussbaum：需要提醒IPO公司的一點是，你們需要尋求的是最優(yōu)估值，而不是最大估值。換句話說，不要想著在IPO時就壓榨干投資者價值，而應(yīng)該讓大家長期持有，并對公司未來成長充滿期待。這就要求在IPO定價時能夠給投資者一定股票上漲空間，定價不只是科學(xué)，更是一門藝術(shù)。

　　NO6.中國公司常見的財務(wù)及訴訟問題

　　必百瑞主管合伙人Woon Wah：中國公司經(jīng)常面臨稅務(wù)方面問題，即公司在工商局的稅務(wù)報表與提交給美 國SEC財務(wù)數(shù)據(jù)不一致，這常常成為做空者攻擊借口。事實上這種不一致是正常的，一方面因為兩國的會計準(zhǔn)則不一致，另一方面因為法律實體不一致。針對這個問題，公司管理層必須足夠重視，不能僅僅說“中國就是這樣”，而要對投資者做出合理明白的解釋，不然未來仍會遭遇做空和訴訟事件。

　　West Riggs：中國公司將很難避免類似麥考林（MCOX，5.85，-0.34%）的集體訴訟，因為美國存在無數(shù)職業(yè)訴訟者，只要上市的中國公司股價下降到一定門檻，就會引來這些職業(yè)訴訟者。不過訴訟遠(yuǎn)沒有那么可怕，美國95%的集體訴訟都會采取庭外和解方式。對于中國公司來說，首先應(yīng)了解美國訴訟文化，此外選擇一家保險公司在此方面進(jìn)行頭孢，也不失為一種應(yīng)對策略。

　　麥楷博平律師事務(wù)所合伙人Drew Bernstein：事實證明，只有少數(shù)中國公司被證明賬目有假，其他公司并沒有財 務(wù)問題。有些公司財務(wù)報表雖有粉飾之嫌，比如盈利被夸大，但它們主營業(yè)務(wù)質(zhì)量仍舊健康。要避免訴訟不太可能，但可以完全防患于未然，即建立好的 公司治理 結(jié)構(gòu)，雇傭有能力的會計師事務(wù)所，這些事務(wù)所要能理解公司業(yè)務(wù)并具有公信力。

　　Frank J.Marinaro：在損害發(fā)生之后，公司需要做的是理智的應(yīng)對，仔細(xì)審視面臨的訴訟，千萬不要感情沖動。必須在IPO前就組織一個強大的團(tuán)隊，有一個優(yōu)秀的CFO能熟悉會計與法律的東西，熟悉投資者那一邊，成為公司與投資者的橋梁。

　　NO7.上市公司與投行之間的關(guān)系

　　Gary Liu：投行與公司不是一夜情或一錘子買賣的關(guān)系。在上市前期，投行扮演主要協(xié)調(diào)人的角色，起到與投資者溝通、談判議價的作用，包括去履行證券法要求的對公司實際盈利狀況的核實作用，并從商業(yè)運營角度確保推介出去的股票準(zhǔn)確而全面。在公司上市后，投行還會提供各項后續(xù)支持服務(wù)，包括研究分析追蹤、做市交易股票、后續(xù)增發(fā)等等，投行會希望與公司建立長期的伙伴關(guān)系。目前不少人對IPO定價存在誤區(qū)，認(rèn)為IPO定價是投行說了算，這個價格其實是通過投行、公司管理層與投資者不停談判確定的，是綜合談判的結(jié)果。

　　Woon Wah：上市公司股票定價是各方協(xié)商確定的，并不存在投行故意壓低價格說法。從公司角度來說，如果要等待更高的市場估價，就要考慮到時間成本與機(jī)會成本。從長期來看，即便是發(fā)行時候定價低，如果業(yè)績運營做得足夠好，股價肯定會上升，下次再融資肯定會獲得高得多的估值。公司需要與投行建立長期合作關(guān)系，遇到臨時變動也應(yīng)該盡量協(xié)調(diào)配合解決。

　　NO8.董事會的定位以及作用

　　美國律師事務(wù)所Pryor Cashman LLP合伙人Carl Mudd：上市后的公司將由董事會掌控，組建優(yōu)秀的董事會就變得很重要。對 于公司董事的人選，并不是越知名越好，而要選擇經(jīng)驗豐富、對所在行業(yè)有深入認(rèn)識的董事。被選定的董事要有能力與時間研究所在公司業(yè)務(wù)，并給管理層提出建議，要同時協(xié)助公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長，打造良好的公司治理結(jié)構(gòu)。要記住一點，董事會并不是擺設(shè)，而是給股東打工的人，需要監(jiān)督管理層，幫助公司走向成功。

　　中國包裝集團(tuán)獨立董事毛智海：許多中國公司缺乏對董事會組織的認(rèn)識，甚至以為董事會是給管理層打工的。實際上董事會并不為管理層負(fù)責(zé)，而是對股東存有信托責(zé)任，對全體股東負(fù)責(zé)。美國集體訴訟的第一個對象就往往是董事會。在中國，公司管理層經(jīng)常會覺得董事會決定與其方向背道而馳，這既與溝通不暢有關(guān)，也與管理層認(rèn)識有關(guān)。公司管理層在作出重大決策時，比如收購并購，需要與董事會實現(xiàn)溝通，不然就會出現(xiàn)決策被否決情況，因為對于董事來說，他們需要直接考慮資本市場的反應(yīng)，沒有提前溝通很容易被否決。