越來越多的中國企業(yè)上市前會尋求私募基金的介入和輔導(dǎo)，在理解企業(yè)的基礎(chǔ)上去發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，是財務(wù)盡職調(diào)查的主要任務(wù)。

盡職調(diào)查主要分為三塊：一是業(yè)務(wù)方面；二是財務(wù)方面；三是法律方面的調(diào)查。本文主要探討財務(wù)部分盡職調(diào)查實務(wù)操作過程中的風(fēng)險控制。財務(wù)盡職調(diào)查重點需要關(guān)注以下三個方面：企業(yè)現(xiàn)金流量、數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系、管理層舞弊和財務(wù)數(shù)據(jù)造假問題。

現(xiàn)金流

企業(yè)總體現(xiàn)金流量是整個財務(wù)盡職調(diào)查中至關(guān)重要的方面。一家企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、投資或籌資過程中，其現(xiàn)金流量的大小，反映其自身獲得現(xiàn)金的能力?，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營能力重要的判斷指標(biāo)，也是企業(yè)價值判斷的重要依據(jù)。

如果從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。單從財務(wù)報表所反映的信息來看，現(xiàn)金流量日益取代凈利潤，成為評價企業(yè)價值的一個重要標(biāo)準(zhǔn)。盈虧已經(jīng)不是決定公司價值的唯一重要因素，“現(xiàn)金至尊”比起“盈利為王”的價值觀，無論在理論上還是在實踐上都具有重要的意義。形象地把現(xiàn)金比作是企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營運作的“血液”，那么現(xiàn)金流量表就好比是一張上市公司的“驗血報告單”，通過這個報告單可以清楚判斷一家企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)是否健康。

勾稽關(guān)系

從財務(wù)盡職調(diào)查的角度看，數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系主要分為三個層次。

第一層面是三大報表之間的關(guān)系，以及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險領(lǐng)域。特別是一些關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，很多企業(yè)在進(jìn)行造假時，往往會出現(xiàn)“摁下葫蘆翹起瓢”的問題。而會計科目和會計處理是所有財務(wù)錯報和造假的“落腳點”。“魔鬼在細(xì)節(jié)之中”，在閱讀會計報表數(shù)字時，印在腦海里的不光僅僅是阿拉伯?dāng)?shù)字，更要去理解背后的商業(yè)故事和邏輯。在財務(wù)盡職調(diào)查時，一般重點會從以下方面考查：（1）從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會計科目的風(fēng)險。比如工程項目類公司的難點就是主營業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)，那按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求合理確認(rèn)收入就是調(diào)查的重點。（2）理解公司的成長階段。公司的發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會不一樣。一個在行業(yè)里處于壟斷地位的高成長公司，它虛增營業(yè)收入的動機就不會很大，相反為了避稅而虛增費用的可能性就要大的多。（3）理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)。很多關(guān)聯(lián)方交易是沒有商業(yè)實質(zhì)的，而是公司為了某種目的而進(jìn)行的“數(shù)字交易”。

第二個層面是現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)一定是具有前后一致性的，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲。私募業(yè)內(nèi)有一個重大的失敗案例，一家服裝銷售企業(yè)的收入造假可謂“登峰造極”，100元的銷售數(shù)據(jù)輸入到財務(wù)軟件里面后就自動跳成1000元，每年的收入都是高速增長，而私募基金為了自身利益也是“睜一只眼閉一只眼”。難道他們就不會去考查收入快速增長的背后到底每年又會有多少新的門店開業(yè)，員工的增長人數(shù)是多少。

第三個層面是基于企業(yè)所在的行業(yè)，行業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的比較。從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。判斷企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險在什么地方，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目。在實際項目中，一直都會給項目成員強調(diào)“行業(yè)標(biāo)桿”研究的重要性?？雌髽I(yè)的毛利率、凈利率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率和全行業(yè)比是否合理，企業(yè)和行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿龍頭比，哪些方面還有差距。通過行業(yè)內(nèi)的縱向比較，一方面能清楚判斷企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位，另一方面對企業(yè)某些不合理的指標(biāo)也就能一下子“揪出來”。

數(shù)據(jù)造假

舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務(wù)盡職調(diào)查特別關(guān)注的是那些可以導(dǎo)致財務(wù)報表中出現(xiàn)重大錯報的行為。有專業(yè)機構(gòu)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，和人們往往認(rèn)為欺詐舞弊活動是由底層員工進(jìn)行的觀念相反，那些導(dǎo)致財務(wù)報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進(jìn)行的。

舞弊也是一種道德風(fēng)險。筆者在項目實踐中親身體會到完善的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)對防范舞弊和財務(wù)數(shù)據(jù)造假具有重要作用。筆者曾做過一個項目，客戶是一家從事污水處理設(shè)備銷售的民營企業(yè)，公司的實際控制人是幾位自然人。在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)客戶實際的設(shè)備庫存總是和財務(wù)的賬面庫存對不上，詢問了財務(wù)部的相關(guān)人員，也不能合理解釋原因。作為客戶最重要資產(chǎn)的存貨為什么會賬實不符？這后面肯定有深層次的原因，后來進(jìn)一步的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，很多產(chǎn)品實際已經(jīng)銷售出去，股東對這部分貨款進(jìn)行了挪用，而財務(wù)賬面沒法對這部分銷售進(jìn)行確認(rèn)，才導(dǎo)致與庫存不符。再進(jìn)一步了解以后發(fā)現(xiàn)，公司的董事會和管理層基本上都是老板說了算，根本就不存在制衡機制，而財務(wù)部和內(nèi)審人員也是按照老板的意思辦事，根本缺乏獨立性和內(nèi)部監(jiān)督作用。

財務(wù)盡職調(diào)查的最終目的是發(fā)現(xiàn)客戶的長期價值。越來越多的中國企業(yè)上市前會尋求私募股權(quán)基金的介入和輔導(dǎo)，在理解企業(yè)的基礎(chǔ)上去發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時幫助企業(yè)避免上市發(fā)展進(jìn)程中的風(fēng)險，實現(xiàn)長期增值，這才是實實在在地“為客戶創(chuàng)造價值”。