這一章我們給大家講述公司的三會一層。股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層，我們稱為公司的三會一層。
在融資過程當(dāng)中股東應(yīng)該怎么辦？董事應(yīng)該怎么選？監(jiān)事會應(yīng)該干什么？高管的職權(quán)是什么？在融資的股東協(xié)議當(dāng)中約定清楚董事會、股東會、監(jiān)事會、高管層三會一層各自的權(quán)限。這是公司治理的內(nèi)容 。
在這一章我們會給大家講：“治大國如同什么烹小鮮”，我們大家很熟悉。這句話來自于老子的道德經(jīng)第60章。老子講到治大國就像烹小鮮一樣。我們在炒一個小魚小蝦的時候要特別注意什么火候，這個“烹”字，從中國古代來講這下面是四點(diǎn)水。烹飪它下面不是四點(diǎn)水，而是四個柴火。
那我們怎么來做呢？
我們說每一個公司就相當(dāng)于一個國家 。很多企業(yè)家買一本公司法來讀，讀完了之后企業(yè)家會有一個感悟：宋老師，公司法太復(fù)雜了看不懂。看完前面忘了后面 ，看完后面忘了前面。不知道講的是什么。
別說企業(yè)家看起來吃力，就是我們一個學(xué)校法學(xué)院的本科生 看公司法都很吃力。
宋老師用十幾分鐘給你講到公司法三分之一的內(nèi)容。您把我這一堂課給領(lǐng)會了基本上公司法當(dāng)中三分之一的內(nèi)容。
那我們來比照一下國家是什么樣的？公司就是什么樣的？
把國家看懂了，就把公司看懂了。在美國他們的治理采用的是三權(quán)分立，立法權(quán)、行政權(quán)和司法權(quán) 相互生成、相互制約。
那我再問大家公司是誰的？公司是是股東的。那股東要想行使自己的主權(quán)要靠什么？是靠股東會還是股東大會？
很多人搞不清楚我們公司到底是股東會？還是股東大會呢？
有限責(zé)任公司開的叫股東會，股份公司開的叫股東大會。
如果你記不住很簡單，一般有限責(zé)任公司有多少個股東？最多50個，那股份公司最多可以200個股東。所以說股份有限公司一般會比有限責(zé)任公司規(guī)模股東人數(shù)大，叫股東大會，有限責(zé)任公司開的叫股東會。
那我們公司股東會一般開幾次呢？特別是有限責(zé)任公司章程怎么寫的呢？
不少于一次，我們很多公司股東會只開一次。
那你們公司股東會開會干什么？
是不是要選舉公司的董事會、公司的領(lǐng)導(dǎo)班子。那你們公司開股東會可以修改你們公司的章程。修改公司章程需要三分之二以上多數(shù)通過。
在股東會不開會的時候，公司交給董事會打理。公司的治理是治理、管理是管理。公司的治理和公司管理之間有著本質(zhì)的區(qū)別。 公司的治理是從戰(zhàn)略層面上、從思想層面上。那我們公司的管理是從戰(zhàn)術(shù)的層面上、從執(zhí)行的層面上。
公司的董事會是做公司的什么治理。那國家的具體的事務(wù)交給國務(wù)院。國務(wù)院管著國家的具體的事務(wù)。國家總管理的人叫國務(wù)院總理。
公司也一樣，公司的董事會是是管公司的決策戰(zhàn)略。那具體的執(zhí)行事務(wù)交給總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)班子。
總經(jīng)理是在管理公司，公司的董事會成員在什么治理公司。
這也就是我們通常所提到的治理和管理之間的區(qū)別。
公司的總經(jīng)理管著人事部、研發(fā)部、市場部、營銷部。這么多部門需要監(jiān)督，我們公司的這個監(jiān)督機(jī)構(gòu)叫做監(jiān)事會。
那監(jiān)事會是什么機(jī)構(gòu)？監(jiān)事會是你們公司最高的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
這就是我們通常所講的三會一層，也叫做三會四權(quán)。
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