有人這樣形容目前的資本困境:科創(chuàng)型高回報公司紛紛出走境外上市,老百姓幾十萬億的存款無處可投,更無法分享經濟增長成果,長線資金不敢入市,實體經濟卻“融資難”、“融資貴”。
那么,科創(chuàng)板究竟是什么?它的出臺,跟主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板又有什么樣的區(qū)別與聯(lián)系?科創(chuàng)板對新興企業(yè),特別是中小企業(yè),有什么樣的優(yōu)勢?
為何會在此時設立科創(chuàng)板并試點注冊制?
自從宣布科創(chuàng)板在上交所設立并試點注冊制后,各類官方聲音向我們透露出了這樣的信號,即此時設立科創(chuàng)板的真正目的。
(1)推動科技創(chuàng)新,促進企業(yè)向專業(yè)化、科技化、精品化實現高質量發(fā)展。
(2)完善資本市場基礎制度、激發(fā)市場活力和保護投資者合法權益。
(3)科創(chuàng)板在發(fā)行方式、資產評估、資格要求、退出機制等方面都具有新的特色,可以說改善了資本市場之前對于科技創(chuàng)新的短板,針對盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排,增強對創(chuàng)新企業(yè)的包容性、多樣性與適應性。
可以看出,科創(chuàng)板設立的目的在于讓一些尚未盈利、但具有成長潛力的科技型創(chuàng)新型企業(yè),得到更多資本支持,從而促進風投市場的規(guī)范性和擴大流動性,對于創(chuàng)新型、科技型企業(yè)來說,是難得的機遇。
什么樣的行業(yè)適合選擇科創(chuàng)板?
科創(chuàng)板的定位主要是高新技術企業(yè)或未來準備向科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的潛力型企業(yè),特別是那些具有穩(wěn)定的商業(yè)模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業(yè)。
截至目前,從行業(yè)分布來看,新一代的包括但不限于信息技術、生物醫(yī)藥、制造業(yè)、新材料、
互聯(lián)網+傳統(tǒng)行業(yè)等企業(yè)。
科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板主要有何區(qū)別?
科創(chuàng)板試點注冊制,這決定了它的基本運行機制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板存在巨大差異。此外,科創(chuàng)板是在A股市場中新設板塊,說明它是公開發(fā)行并上市的市場板塊,因此在服務對象、投資者群體方面,也與新三板(非上市股權交易平臺)存在巨大差異。
條件
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主板、中小板
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創(chuàng)業(yè)板
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科創(chuàng)板
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主體要求
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依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司
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依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司
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發(fā)行條件
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發(fā)行人應當符合下列條件:
1、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;
2、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累積超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;
3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
4、最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;
5、最近一期末不存在未彌補虧損。
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發(fā)行人應當符合下列條件之一:
1、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元;
2、最近一年盈利,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。
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發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市,市值計財務指標應當至少符合下列標準中的一項:
1、預計市值不低于人民幣10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元,或者預計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元;
2、預計市值不低于人民幣15 億元,最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 2 億元,且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%;
3、預計市值不低于人民幣20 億元,最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元;
4、預計市值不低于人民幣30 億元,且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元;
5、預計市值不低于人民幣40 億元,主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。
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資產要求
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最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%
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最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損
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暫未提及
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股本要求
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主板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬元;中小板發(fā)行后公司股本總額不少于5000萬元
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發(fā)行后公司股本總額不少于3000萬元
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發(fā)行后股本總額不少于3000萬元
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表決權要求
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同股同權
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同股同權
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允許設置差異化表決權
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表一:科創(chuàng)板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板對比表
從表一中可以看出,科創(chuàng)板的投資門檻相較主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板而言,更加的寬松與包容,靈活性大。
對于投資者來說,明確規(guī)定個人投資者的適當性條件,要求在申請開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元,并且參與證券交易24個月以上,這個相較之前的中小板、創(chuàng)業(yè)板,門檻進一步降低。未滿足適當性要求的投資者,資金不夠怎么辦?投資者可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。
科創(chuàng)板對于企業(yè)的優(yōu)勢?
除了表一所述,科創(chuàng)板在審批、配售、股權激勵、漲跌幅限制方面都有著獨有的特點。
(一)注冊制??苿?chuàng)板實行注冊制,將審核權下放到上交所,之后在證監(jiān)會完成注冊,證監(jiān)會將在20個工作日內決定是否同意注冊。同時,上交所將單獨設立注冊制審核部門,大大提高了審核的效率。
(二)市值多元化。與之前的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板不同的是,科創(chuàng)板的靈活性加強。發(fā)行價將不設限制,估價方式多元化,那么科創(chuàng)板究竟如何定價呢?
在過去,主板、創(chuàng)業(yè)板大多采用23倍市盈率發(fā)行,上市之前的估值標準比較模糊,并不統(tǒng)一。
而科創(chuàng)板的企業(yè)市值的評估更加的靈活多元,那么科創(chuàng)板如何進行合理的估值呢?一般來說,科創(chuàng)板的估值主要分以下幾個階段:
1、經營類別。不同類型的企業(yè)估值方式不同,主營業(yè)務單一的大部分公司相對簡單,可以用一種估值方法對其企業(yè)整體價值進行評估,而有些企業(yè)業(yè)務模式并非單一型的,而是多元化的。對于多元化的大型公司,一般無法用一種估值方法估值,需要拆分為多個事業(yè)部,根據經營類別及經營模式進行估值并加總。
2、業(yè)務類別。判斷完企業(yè)的經營類別后,需要根據企業(yè)的業(yè)務類別調整原來的公式,再根據所屬行業(yè)、
商業(yè)模式、發(fā)展階段分別采用不同的估值方法。例如,有專業(yè)人士總結,消費類公司盈利穩(wěn)健適合采用市盈率(PE)估值,
金融、周期類公司則具有較強的周期性且固定投資較大,適合采用市凈率(PB)估值(某些經濟周期下也可采用PE估值)。
3、發(fā)展階段。一個企業(yè)的發(fā)展階段決定了一個企業(yè)的商業(yè)模式,一個企業(yè)不同的發(fā)展階段——從初創(chuàng)期、成長期到成熟期,伴隨著企業(yè)戰(zhàn)略模式的變更、商業(yè)模式的完善,會導致同一個行業(yè)的不同公司采用不同的定價方式。因為即便是同一個行業(yè),不同的發(fā)展階段所面臨的不確定性、成長速度和盈利能力也是有巨大差異的,需要采用不同的估值方法。有時候當一種估值方法已經無法滿足的時候,也可以采用多種估值方法結合。
4、戰(zhàn)略轉型。在企業(yè)發(fā)展過程中,特別是從一個階段邁向另一個階段,都要經歷大小不一的轉型,改革必然會產生陣痛,例如,收并購、資產從重組、增資等情況。在這種情況下,企業(yè)如果戰(zhàn)略轉型,需要重新調整估值。很多企業(yè)處于轉型的陣痛期,會出現舊有業(yè)務盈利能力不強或增長乏力,而新轉型業(yè)務還處于前期投入階段難以提供業(yè)績支撐。這時候的評估需要根據公司的整體規(guī)劃,例如轉型期限的長短、轉型的思路是否明確、轉型的行業(yè)前景如何、轉型的長短期目標是什么,如果轉型較為順利或者預期良好,在評估的時候可以給予企業(yè)一定的估值溢價,也可以使用適合新業(yè)務模式的估值方法對公司估值。
如果轉型效果不佳或者需要長時間觀察時,例如當公司處于兼并收購的關鍵時期,可能帶來凈利潤、銷售收入、現金流等一系列財務指標的大幅波動,這種情況下對公司的估值不利。公司可以根據公司的會計政策采用多種估值方法結合,比如通過對比公司間稅負政策、杠桿水平和折舊攤銷等差異進行估值。
無論如何估值,估值結果均需要得到詢價機構的認可,如果達不到預期市值發(fā)行將告失敗,因此選擇專業(yè)的估值機構和風控團隊顯得尤為重要。
(三)同股不同權??苿?chuàng)板允許企業(yè)同股不同權是本次改革的重點特色之一,雖然在一定程度上設置了限制,但是對于未來企業(yè)發(fā)展的影響,卻是不可估量的。
1、市值要求
即發(fā)行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:
(1)預計市值不低于人民幣100 億元;
(2)預計市值不低于人民幣50 億元,且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5 億元。
2、資格要求
持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻,并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。
(四)配售??苿?chuàng)板的網下配售占比提高至60%至80%(回撥后),戰(zhàn)略配售方面的門檻大大降低,原先創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的,方可向戰(zhàn)略投資者配售,而科創(chuàng)板允許首次公開發(fā)行股票數量在1億股以上的發(fā)行人進行戰(zhàn)略配售;不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數量20%的,也可以進行戰(zhàn)略配售。允許發(fā)行人高管與員工通過專項資產管理計劃,參與發(fā)行人股票戰(zhàn)略配售。
(五)保薦+跟投。之前的主板、創(chuàng)業(yè)板都沒有對券商做跟投要求,但是科創(chuàng)板要求券商需要通過子公司使用自有資金進行跟投,跟投比例為2%至5%,鎖定期為2年,設立投行自律委員會,“保”、“薦”結合。這一舉措大大增強了保薦機構的
資本約束,強化其履職承擔。
與存量上市公司比較,科創(chuàng)板企業(yè)具有發(fā)展?jié)摿εc
投資風險并存的特征,客觀上要求保薦機構承擔更多的審查職責。“保薦+跟投”的舉措大大增強了保薦機構的
資本約束,強化其履職承擔,進一步的優(yōu)化券商定位、壓實保薦責任、推動業(yè)務升級。
(六)發(fā)行價格不做限制,允許市場化定價,允許尚未盈利的公司上市。
(七)漲跌幅限制放寬。上交所所對科創(chuàng)板股票競價交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅比例為20%。首次公開發(fā)行上市、增發(fā)上市的股票,上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。
(八)簡化退市。退市較過去更為便利,主要表現為簡化退市環(huán)節(jié),取消暫停上市,恢復上市,對應當退市的企業(yè)直接終止上市。
(九)股權激勵。有效期內股權激勵份額限制科創(chuàng)板由10%放寬到20%。股權激勵是科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段,也是資本市場服務科創(chuàng)企業(yè)的一項重要制度安排?!冻掷m(xù)監(jiān)管辦法》充分借鑒境外成熟市場做法,大幅優(yōu)化了現有股權激勵制度,放寬了股本比例、激勵對象的范圍、可以自主決定授予價格、操作方式便利。
(十)減持方式??苿?chuàng)板對尚未盈利的公司股東減持作出限制,優(yōu)化股份減持方式,為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。
綜上,可以看出,科創(chuàng)板的創(chuàng)設簡直是我國政府對具有硬技術、自主創(chuàng)新能力的企業(yè)所開辟出的一條綠色通道,更是吸引優(yōu)秀紅籌企業(yè)回歸國內證券市場的一大有利措施。近年來,自主研發(fā)、技術創(chuàng)新、知識產權保護等詞匯漸漸走入人們的意識觀念,從知識產權法院的設立,到公益訴訟、股權激勵等技術人才綁定措施的普及,無一不在展示一個大國在市場經濟發(fā)展上應有的態(tài)度和原則。可以說,科創(chuàng)板是時代驅使下的產物,是新三板、新四板在市場檢驗之后的浴火重生。