人人皆是創(chuàng)業(yè)家，人人想上 創(chuàng)業(yè)板

　　你的公司想上創(chuàng)業(yè)板嗎？那你就必須知道那些沖刺創(chuàng)業(yè)板失敗的公司為什么會折戟。

　　《創(chuàng)業(yè)家》和美信咨詢?nèi)娣治隽私刂两衲?月31日被否的33家創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)，并總結(jié)出7大被否原因：企業(yè)歷史沿革中的主體資格問題、持續(xù)贏利能力、獨立性、規(guī)范運作、信息披露、募集資金運用、財務(wù)會計等，同時為擬 上市 公司提出了相應(yīng)解決建議。

　　不要在同一條河里犯同樣的錯。沒有準(zhǔn)備好，你的公司就登不上創(chuàng)業(yè)板

　　被否原因1

　　持續(xù)贏利堪憂

　　涉及公司共17家

　　如深圳市方直科技股份有限公司、杭州正方軟件股份有限公司、 北京 侏羅紀(jì)軟件股份有限公司、杭州先臨三維科技股份有限公司

　　問題描述：持續(xù)贏利問題是被否公司遇到的最大問題

　　（1）成長性欠缺。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司最近3年實現(xiàn)凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應(yīng)的同比增幅僅為17%、8%，企業(yè)2008年營業(yè)利潤比2007年下降21.14%，營收也僅增長3.16%，且產(chǎn)品售價也呈現(xiàn)逐年下降之勢。

　?。?）公司規(guī)模不足。如深圳市方直科技股份有限公司雖然最近3年成長速度較快，贏利能力大幅增強，但公司規(guī)模仍然較小，2009年底，總資產(chǎn)5904.58萬元，股東權(quán)益5278.63萬元。

　?。?）行業(yè)前景或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化。

　　（4）企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板定位。如廣東廣機是一家招標(biāo)采購服務(wù)商，一家沒有任何核心技術(shù)且所處行業(yè)競爭高度激烈的公司。

　　給你指路

　　在各類原因中，由于持續(xù)贏利問題導(dǎo)致的被否企業(yè)最多。一個重要的原因是，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)描述得不夠貼切。

　　在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)核心業(yè)務(wù)一般都是具有一定自主創(chuàng)新性的高端產(chǎn)品或服務(wù)技術(shù)，而發(fā)審委員會中熟悉行業(yè)特點的專家較少，大部分人對技術(shù)的先進(jìn)性不甚明了。如果闡述不清楚就很有可能會讓發(fā)審委誤認(rèn)為技術(shù)不先進(jìn)或創(chuàng)新性不明顯。要解決這一問題需要從兩方面入手，一是委托專業(yè)IPO咨詢機構(gòu)對產(chǎn)品進(jìn)行合理定義；二是要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動。

　　在技術(shù)描述上，應(yīng)該先從行業(yè)的技術(shù)體系構(gòu)成說起，然后對主要技術(shù)理論的發(fā)展階段和應(yīng)用情況進(jìn)行闡述。在對行業(yè)格局進(jìn)行清晰描述之后，再提出發(fā)行人技術(shù)所處的環(huán)節(jié)和發(fā)展階段。然后通過與主要競爭對手、主流技術(shù)的比較來展示其先進(jìn)性。具體論述包括技術(shù)本身的描述、典型案例的分析、行業(yè)知名專家的評價三個方面。描述的風(fēng)格要盡量深入淺出，最好是既能讓普通讀者看得懂，又能讓行業(yè)專家無異議。

　　被否原因2

　　主體資格問題

　　涉及公司12家

　　如北京福星曉程電子科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司、上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司

　　問題描述：主體資格是被否公司遇到的第二大問題

　　此問題主要指報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、股權(quán)問題、出資問題、實際控制人問題等。這是IPO企業(yè)審核的重點關(guān)注問題。一般而言，主體資格問題包括以下幾個方面：

　　（1）報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面存在的問題。如賽輪股份大股東杜玉岱持股比例僅為11.72%，雖然其他21名股東與其簽署股權(quán)委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實際控制人，但仍會有公司控制權(quán)不穩(wěn)定之嫌。

　?。?）報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過于復(fù)雜。如銀泰科技有42個股東，股權(quán)分散嚴(yán)重，且股東之間關(guān)系錯綜復(fù)雜，使得公司經(jīng)營存在很大風(fēng)險。

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu)存在較多問題。如北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司與波導(dǎo)有密切聯(lián)系。易訊無限的實際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波，四人合計持有其發(fā)行前72%的股份，而波導(dǎo)集團(tuán)和波導(dǎo)股份也是上述四人所控制。公司與波導(dǎo)之間也存在著密切的關(guān)聯(lián)交易。

　?。?）近三年內(nèi)實際控制人發(fā)生變化。

　?。?）報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化。如安徽桑樂金股份有限公司在2007年12月23日聘任趙世文為公司副總經(jīng)理。而2008年8月，趙世文辭去副總經(jīng)理職務(wù)，不符合發(fā)行人2年內(nèi)高級管理人員沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。

　?。?）報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。如汽車設(shè)計是同濟(jì)同捷的主營業(yè)務(wù)之一，但是2009年6月投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，主營業(yè)務(wù)從汽車設(shè)計到跑車的制造和 銷售 ，導(dǎo)致“經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”。

　　給你指路

　　整體來看，主體資格存在瑕疵并非個別現(xiàn)象，也不一定對上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是如何進(jìn)行解決。對于存在的問題，可以根據(jù)具體情況進(jìn)行處理。如果公司經(jīng)營過程中存在不規(guī)范之處，則一定要在申報前采取合理方式進(jìn)行規(guī)范。例如歷史上曾出現(xiàn)股東出資不到位的問題，可以在上市前補足；出資未評估的，要給出未影響公司正常運營的合理解釋，幷詳細(xì)說明當(dāng)初出資作價的合規(guī)性；國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未拿到批文，應(yīng)該補辦。另外，進(jìn)行合理的解釋，也是非常必要的。

　　被否原因3

　　財務(wù)會計問題

　　涉及公司8家

　　如南京磐能電力科技股份有限公司、上海同濟(jì)同捷科技股份有限公司、江西恒大高新技術(shù)股份有限公司、天津三英焊業(yè)股份有限公司

　　問題描述：公司的財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性有問題；補貼和稅收優(yōu)惠依賴；經(jīng)營風(fēng)險和 財務(wù)風(fēng)險 等

　?。?）財務(wù)資料真實性存疑。如磐能電力的原始報表與申報報表之間存在較大差異，公司對是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無法做出合理解釋。

　　（2）會計處理不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定。如上海奇想青晨化工科技股份有限公司從2006年納稅使用核定征收方式，一直未糾正，不符合征收企業(yè)所得稅的規(guī)定。公司2006年所得稅費用為87.95萬元，如果按照33%所得稅率，公司當(dāng)年應(yīng)繳所得稅費用為705.67萬元。如果追繳，會對當(dāng)年贏利造成影響。

　　（3）業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼等非經(jīng)常性損益。如武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優(yōu)惠依賴嚴(yán)重。2006到2008年的凈利潤為801.6萬元、1461萬元和3304萬元。2006至2007年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的61.95%、41.78%。

　?。?）發(fā)行人存在較大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。

　　給你指路

　　財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險也是證監(jiān)會發(fā)審時關(guān)注的重點之一。對于此類問題，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負(fù)面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。

　　被否原因4

　　規(guī)范運作問題

　　涉及公司7家

　　如安徽桑樂金股份有限公司、武漢銀泰科技電源股份有限公司、深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司、上海麥杰科技股份有限公司

　　問題描述：公司生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、違法集資、環(huán)保問題、稅務(wù)問題等

　?。?）生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī)問題。如深圳市卓寶科技股份有限公司變更為股份有限公司時，未按要求進(jìn)行驗資，導(dǎo)致注冊設(shè)立存在瑕疵。

　　（2）非法集資問題。

　?。?）環(huán)保問題。如銀泰科技鉛酸電池的電解鋁生產(chǎn)環(huán)節(jié)中存在很大污染，而且，鉛、鎘類電池報廢后容易形成大量的電子垃圾，這些都是證監(jiān)會不鼓勵的。

　?。?）稅務(wù)問題。如麥杰科技2009年補繳2008年度增值稅309.25萬元的行為，有將來被主管稅務(wù)部門追加處罰的風(fēng)險。

　　如天璣科技從2003年以來，一直按照核定征收方式征收企業(yè)所得稅。這種方式一般用于財務(wù)很不規(guī)范、規(guī)模很小的公司。2008年天璣才將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，適用稅率33%，造成了所得稅增加。這對外界形成一種信號，企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)不可信，否則2007年利潤總額就達(dá)到2611.97萬元的規(guī)模時就不應(yīng)該采用核定征收了。

　?。?）管理層不夠盡責(zé)的問題。

　?。?）資產(chǎn)權(quán)屬管理方面的問題。如安徽桑樂金股份有限公司租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證。如果政府強制動遷，會對企業(yè)的生產(chǎn)有影響，造成200萬元損失。

　　給你指路

　　完善的 公司治理 結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的前提，也是股票市場穩(wěn)定的基礎(chǔ)，因此，《暫行辦法》第19條明確規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)”。此外，為了確保申報企業(yè)運作規(guī)范，財政部還專門制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，以保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果。因此，申報企業(yè)在改制階段一定要建立健全的三會制度，制定完善的內(nèi)部審計流程、風(fēng)險評估制度、風(fēng)險控制措施以及嚴(yán)格的資金管理制度，確保企業(yè)經(jīng)營高效、穩(wěn)定、合法、合規(guī)。

　　被否原因5

　　信息披露

　　涉及公司4家

　　如深圳市卓寶科技股份有限公司、上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司、蘇州恒久光電、廣東廣機國際招標(biāo)股份有限公司

　　問題描述：發(fā)行人沒有按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等

　　（1）信息披露不準(zhǔn)確。如蘇州恒久在招股說明書中列明，公司共計擁有專利5項，其中實用新型專利1項、外觀設(shè)計專利4項。而事實上，該公司擁有的上述4項外觀技術(shù)專利權(quán)已被終止，同時終止的還有一項有機光導(dǎo)體管實用新型技術(shù)專利。

　?。?）信息披露存在重大遺漏。如深圳卓寶在報告期內(nèi)存在因火災(zāi)遭處罰及合同糾紛等多項有重大影響事件未披露，遭到舉報。

　?。?）信息披露存在誤導(dǎo)性陳述。如上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司市場調(diào)查數(shù)據(jù)有問題。開能的全屋凈水機和全屋軟水機銷量第一遭到質(zhì)疑，與競爭對手給出的銷量數(shù)據(jù)有較大出入。

　?。?）申報材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容不一致。

　　給你指路

　　《證券法》第63條規(guī)定：“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”因此，擬上市企業(yè)一定要嚴(yán)格按照規(guī)定做好信息披露工作：一方面，對于公司經(jīng)營中的重大事項要做出清晰、合理的披露和解釋；另一方面，申報材料披露內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容要保持一致。

　　被否原因6

　　募集資金運作

　　涉及公司5家

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、賽輪股份有限公司、北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司、廣東冠昊生物科技股份有限公司

　　問題描述：上市公司的技術(shù)、項目、 經(jīng)營管理 經(jīng)驗欠缺；市場、產(chǎn)能消化問題；募資必要性；未來贏利前景等

　?。?）募集資金投資項目存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。如賽輪股份募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎。而且該產(chǎn)品80%用于出口，并且出口主要目的地是北美市場，占出口總額的50%。隨著2009年下半年國際環(huán)境突變，美國政府宣布對中國輪胎實施3年懲罰性關(guān)稅，導(dǎo)致企業(yè)募投項目未來的經(jīng)濟(jì)效益有較大的不確定性。

　　如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投項目只有年產(chǎn)4萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目一項，比較單一，風(fēng)險較大。

　?。?）募集資金投資項目存在一定的財務(wù)風(fēng)險。如北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司募投項目中2.93億元建設(shè)研發(fā)生產(chǎn)大樓，由于研發(fā)具有不確定性，風(fēng)險較大，2年的募集資金難以產(chǎn)生收益。

　?。?）發(fā)行籌資的必要性不充分。如北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司閑錢較多，公司在主營業(yè)務(wù)外的投資收益不菲。2005年，公司投入4510萬元合作開發(fā)烏海濱河新區(qū)改造項目；2006至2008年，公司進(jìn)行新股申購、國債回購等投資行為：2007年投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元；2008年投資收益2373萬元，其中信托產(chǎn)品投資收益約2287萬元，超過當(dāng)年凈利潤一半。

　　如福星曉程由于招股材料顯示賬面資金充足，融資必要性不足，有“上市圈錢”嫌疑。另外，公司擬募集資金投向的數(shù)字互感器產(chǎn)品還屬市場空白，現(xiàn)在只推出了實驗階段產(chǎn)品，無法大規(guī)模量產(chǎn)，有較大的投資風(fēng)險。

　　如廣東冠昊生物科技股份有限公司投入9117萬購買理財產(chǎn)品，收益8.5萬元，公司資金充足，無募資必要。

　　給你指路

　　募集資金的運用直接關(guān)系到企業(yè)上市后一段時間內(nèi)的發(fā)展?fàn)顩r，因此，證監(jiān)會和投資者對擬上市企業(yè)募投項目的可行性都非常關(guān)注。擬上市企業(yè)在設(shè)計募投項目時，應(yīng)盡量注意以下幾點：

　　1.避免風(fēng)險較大的項目

　　募投項目盡量不要導(dǎo)致產(chǎn)能大幅增加或?qū)ζ髽I(yè)目前的經(jīng)營模式造成重大改變，因為這可能會導(dǎo)致募投項目未來經(jīng)營效益、市場前景和贏利能力難以保證。

　　2.項目應(yīng)與企業(yè)現(xiàn)有資源相匹配

　　募投項目最好與企業(yè)當(dāng)前的形象、市場定位、產(chǎn)品和技術(shù)相一致，以便增強發(fā)審委對于企業(yè)“未來主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生改變”、“通過實施募投項目將會真正推動企業(yè)取得更好發(fā)展”的信心。

　　3.募投項目應(yīng)符合相應(yīng)的法律法規(guī)

　　募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。需要履行的法律手續(xù)、應(yīng)取得的政府批文等均應(yīng)齊全完備。

　　4.避免融資必要性不充分的項目

　　盡量不要出現(xiàn)募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠(yuǎn)超項目實際所需金額等情況。

　　5.對募投項目的可行性要進(jìn)行充分論證

　　募投項目行業(yè)背景情況；企業(yè)在募投項目上擁有什么優(yōu)勢；項目實施后的收入、費用預(yù)測等均應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)密、科學(xué)的論證。

　　被否原因7

　　獨立性

　　涉及公司7家

　　如北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司、四川優(yōu)機實業(yè)股份有限公司、貴州高峰石油機械股份有限公司、蕪湖安得 物流 股份有限公司

　　問題描述：對內(nèi)獨立性不夠和對外獨立性不夠

　　獨立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭、公司治理結(jié)構(gòu)等問題。二是對外獨立性不夠，這是由公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。

　　（1）采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)依賴。如蕪湖安得物流股份有限公司2006年～2009年，企業(yè)與控股股東美的集團(tuán)及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的3成，而關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利占總毛利的比重最高曾達(dá)到48.18%，存在對關(guān)聯(lián)方的較大依賴。

　?。?）技術(shù)依賴。如北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司的技術(shù)和人員嚴(yán)重依賴其上級管理單位中國空間技術(shù)研究院，同時公司的某項技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

　?。?）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允等問題。

　?。?）公司與控股股東同業(yè)競爭問題。

　?。?）資金占用問題。

　?。?）客戶依賴問題。如東方紅航天生物技術(shù)2006年、2007年的兩大客戶，上海寰譽達(dá)生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均為關(guān)聯(lián)企業(yè)，其帶來的銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上，有利益輸送嫌疑。

　　給你指路

　　公司獨立性是影響企業(yè)持續(xù)贏利能力的最核心因素。因此，證監(jiān)會明確提出，擬上市企業(yè)要符合五個獨立性要求，即資產(chǎn)獨立性、人員獨立性、組織機構(gòu)獨立性、財務(wù)獨立性和業(yè)務(wù)獨立性。主要原因是，如果獨立性不夠，就會導(dǎo)致對主要股東、客戶、市場、技術(shù)、商標(biāo)形成依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭、經(jīng)營不穩(wěn)定等問題。實際操作中，監(jiān)管層對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易這兩點非常重視。

　　解決同業(yè)競爭的方法主要有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；注銷或收購相關(guān)資產(chǎn)；簽訂買斷協(xié)議；簽訂市場分割協(xié)議劃分市場；對同業(yè)不競爭給出詳細(xì)合理解釋等。而對于關(guān)聯(lián)交易，首先應(yīng)盡量避免或減少；對于不可避免的情況，應(yīng)盡量做到公平、公允。證監(jiān)會并非完全不允許關(guān)聯(lián)交易，但是要保證關(guān)聯(lián)交易的存在不能損害其他股東的權(quán)益。

　　（作者為美信咨詢IPO高級顧問）

　　

 

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